Décès du dirigeant d’une SCI familiale : quelles solutions pour la gestion de la société ?
Publié le :
13/02/2026
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Le décès du dirigeant d’une SCI familiale peut profondément déstabiliser l’organisation et le fonctionnement de la société.
Au-delà de l’émotion suscitée par la disparition, cette situation soulève rapidement des questions juridiques et pratiques essentielles : qui peut assurer la gestion de la SCI ? Comment garantir la continuité de son activité ? Quelles démarches doivent être engagées par les associés ou les héritiers ?
Selon les dispositions prévues dans les statuts, la composition de l’actionnariat et la situation successorale du défunt, plusieurs solutions peuvent être envisagées pour organiser la gouvernance de la société et préserver les intérêts patrimoniaux de la famille.
Que deviennent les parts sociales du dirigeant ?
Au sein d’une SCI familiale, le dirigeant détient, dans la majeure partie des cas, une participation au capital de la société. Lors de son décès, ses parts reviendront à ses héritiers légaux ou testamentaires.
En l’absence de testament, les héritiers seront coïndivisaires des parts sociales. Celles-ci seront alors gérées sous le régime de l’indivision. Par principe, les biens soumis au régime de l’indivision doivent faire l’objet d’une décision collective avant toute action.
Néanmoins, les parts sociales se prêtent mal à cette règle en raison de leur caractère particulier. L’article 1844 du Code civil prévoit donc qu’en cas d’indivision sur des parts sociales, un mandataire devra être désigné parmi les indivisaires ou en dehors d’eux.
En cas de désaccord, les coïndivisaires pourront faire désigner judiciairement ledit mandataire.
Si des clauses d’agrément ont été stipulées au sein des statuts, les héritiers pourront se voir refuser l’accès au capital social et, in fine, à la qualité d’associé. Il convient également de préciser que certains héritiers peuvent être acceptés et d’autres non.
La nomination d’un nouveau dirigeant
Bien souvent, dans une SCI familiale, les héritiers peuvent déjà détenir des parts sociales de la SCI. Il conviendra alors, pour ces derniers et pour les autres associés, d’organiser la tenue d’une assemblée générale afin de procéder à la nomination d’un nouveau dirigeant.
Si de graves désaccords apparaissent entre les associés et que ceux-ci paralysent totalement le fonctionnement de la société, il sera possible de faire désigner judiciairement un mandataire ad hoc, qui aura pour mission de représenter la société pour une durée limitée et de régler les problématiques entre les associés.
Les outils d’anticipation du dirigeant
En matière successorale comme dans la vie des sociétés, l’anticipation est un facteur clé pour une transmission apaisée. Il est important que, de son vivant, le dirigeant prenne des mesures afin d’organiser la reprise de la direction de la SCI.
D’un point de vue patrimonial, le dirigeant pourra faire rédiger un testament ou réaliser une donation-partage afin de répartir précisément les parts sociales entre ses héritiers. Ces méthodes permettent d’éviter l’application du régime de l’indivision, lequel est souvent source de conflits.
Il pourra également mettre en place un mandat posthume. Ce contrat permet de désigner un mandataire chargé de gérer les biens en lieu et place des héritiers.
Néanmoins, ce mandat devra être motivé par un intérêt sérieux et légitime au regard de la situation des héritiers (majeurs protégés, mineurs, etc.) ou du patrimoine à gérer (montages sociétaires complexes, etc.).
Enfin, il est également possible de mettre en place un mandat de protection future notarié. Cet acte charge le mandataire de gérer le patrimoine du mandant si ce dernier est frappé d’incapacité (maladie, par exemple). Cet acte ne couvre pas le décès du dirigeant, mais offre toutefois une solution transitoire satisfaisante.
Au niveau de la société, il est possible de procéder à la nomination d’un codirigeant investi des mêmes pouvoirs que le dirigeant. Le codirigeant peut être un tiers ou un héritier et permet, en cas de décès du dirigeant, d’éviter l’absence de représentant légal et le recours à la désignation d’un mandataire ad hoc.
Il sera également possible d’aménager les statuts ou de conclure un pacte d’associés afin d’instaurer des mécanismes destinés à éviter ou à limiter les conflits entre associés.
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